Avocat Moldovan Teodora

Anul 2025 a venit cu numeroase modificări legislative în privința societăților comerciale. În cele ce urmează, vom prezenta o parte dintre aceste modificări și scurte îndrumări cu privire la punerea în aplicare.

Majorarea capitalului social

Legea 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative a intrat în vigoare la data de 18.12.2025 și a venit cu numeroase modificări legislative, inclusiv în ceea ce privește capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată. Astfel, dacă până la intervenirea legii pentru o societate cu răspundere limitată capitalul social trebuia sa fie de minim 200 de lei, potrivit noilor reglementări, capitalul social la constituire trebuie să fie de minim 500 de lei.

De asemenea, dacă vorbim despre societăți înființate deja și în cazul acestora s-a instituit o obligație de actualizare a capitalului social. Astfel, dacă cifra netă de afaceri depășește pragul de 400.000 lei, capitalul social va trebui majorat la 5.000 de lei. Această obligație trebuie îndeplinită în maxim 2 ani de la data intrării în vigoare a legii 239/2025 respectiv până în decembrie 2027. Însă, dacă modificările privind capitalul social se vor realiza până la data de 31.12.2026, societățile vor beneficia de o reducere de 50% asupra tarifului de publicare în Monitorul oficial.

Sancțiunea pentru nerespectarea acestor prevederi legale constă în riscul ca societatea să fie dizolvată. Astfel, la cererea oricărei persoane interesate, inclusiv la cererea ONRC, se poate dispune dizolvarea societăți.

Transmiterea facturilor RO e-factura

O altă modificare cu consecințe practice constă în modificarea termenului pentru transmiterea e-facturi în sistemul SPV. Astfel, înainte de modificarea legislativă exista obligația transmiterii facturii în sistemul SPV în termen de 5 zile CALENDARISTICE de la momentul emiterii. Potrivit noilor reglementări, obligația de transmitere a facturii trebuie realizată în termen de 5 zile LUCRĂTOARE.

Această modificare este una potrivită, acordând emitenților de facturi un termen suplimentar, rezonabil de transmitere a acestor facturi.

Actualizarea codurilor CAEN

Această modificare legislativă a fost introdusă prin Hotărârea de guvern nr. 284/2025 pentru modificarea HG nr. 656/1997 privind aprobarea Clasificării activităților din economia națională – CAEN, care a intrat în vigoare la data de 25.03.2025.

Prin această hotărâre de guvern s-a introdus o actualizare a clasificării activităților din economia națională (CAEN). – CAEN Rev 3.

Societățile comerciale au obligația actualizării actelor constitutive în acord cu modificările aduse de hotărârea de guvern antemenționată. Termenul limită pentru această procedură este de 18 luni de la momentul intrării în vigoare a acestor prevederi legale.

Mandatul administratorului unei societăți cu răspundere limitată

În 26.11.2022 a intrat în vigoare Legea 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului.

Prin această lege s-a stabilit că mandatul administratorului unei societăți comerciale este supus în completare prevederilor art. 2015 din Codul civil referitoare la mandat. Potrivit acestor prevederilor legale din codul civil, un mandat acordat pe durată nelimitată se reduce de drept la 3 ani.

Astfel, în măsura în care în actul constitutiv al societății există stipulat faptul că mandatul administratorului este pe perioadă nelimitată sau nu este indicată o perioadă de timp, acesta se reduce de drept la 3 ani. Din acest motiv, societățile care au o astfel de prevedere în actul constitutiv trebuie să revină asupra ei și să acorde o perioadă de timp determinată mandatului administratorului.

Termenul limită de efectuare a acestor modificări a fost 01.01.2026. În măsura în care nu s-a realizat o astfel de modificare, societatea riscă să fie declarată ca fiind inactivă.

Atenție, este posibil ca societățile aflate în situația descrisă mai sus să primească o notificare din partea ANAF cu privire la necesitatea efectuării acestor modificări. În măsura în care societatea nu se va conforma în termenul indicat, riscă declararea firmei ca fiind inactivă.

Pentru informații suplimentare sau pentru asistență în realizarea modificărilor impuse de prevederi legale, puteți lua legătura cu noi la următoarele date de contact: av.moldovanteodora@gmail.com, tel. 0757683149.